厦门市财政局关于转发《财政部关于印发〈内部会计控制规范—担保(试行)〉和〈内部会计控制规范—对外投资(试行)〉的通知》的通知
福建省厦门市财政局
厦门市财政局关于转发《财政部关于印发〈内部会计控制规范—担保(试行)〉和〈内部会计控制规范—对外投资(试行)〉的通知》的通知
厦财会〔2004〕9号
各区财政局、各有关单位：
现将《财政部关于印发〈内部会计控制规范——担保(试行)〉和〈内部会计控制规范——对外投资(试行)〉的通知》（财会〔2004〕6号）转发给你们，请遵照执行。执行中有何问题，请及时反馈我局。
附件：《财政部关于印发〈内部会计控制规范——担保(试行)〉和〈内部会计控制规范——对外投资(试行)〉的通知》
厦门市财政局
二OO四年九月二十八日附件
财政部关于印发《内部会计控制规范
——担保(试行)》和《内部会计控制规范
——对外投资(试行)》的通知
财会〔2004〕6号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财务局,各中央管理企业：
为了促进各单位的内部会计控制建设,加强内部会计监督,维护社会主义市场经济秩序,我们制定了《内部会计控制规范——担保(试行)》和《内部会计控制规范——对外投资(试行)》,现印发给你们,请布置所属有关单位自发布之日起试行。试行中有何问题,请及时反馈我部。
附件:1、内部会计控制规范——担保(试行)
2、内部会计控制规范——对外投资(试行)
财政部
二○○四年八月十九日附件1:
内部会计控制规范——担保(试行)
第一章总则
第一条为了加强单位对担保业务的内部控制,规范担保行为,防范担保风险,根据《中华人民共和国会计法》和《内部会计控制规范——基本规范(试行)》等法律法规,制定本规范。
第二条本规范适用于公司、企业和有对外担保业务的其他单位(以下统称单位)。国家有关法律法规对担保业务另有规定的,从其规定。
第三条国务院有关部门可以根据国家有关法律法规和本规范,制定本部门或本系统的担保业务内部控制规定。各单位应当按照国家有关法律法规和本规范,结合部门或系统有关担保业务内部控制的规定,建立适合本单位业务特点和管理要求的担保业务内部控制制度,明确担保评估、审批、执行等环节的控制方法、措施和程序。
第四条单位应当制定担保政策,明确担保的对象、范围、条件、程序、担保限额和禁止担保的事项,定期检查担保政策的执行情况及效果。单位负责人对本单位担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。
第二章岗位分工与授权批准
第五条单位应当对担保业务建立严格的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责、权限,确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。担保业务不相容岗位至少包括:
(一)担保业务的评估与审批;
(二)担保业务的审批与执行。单位不得由同一部门或个人办理担保业务的全过程。
第六条单位办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德,了解担保法等相关法律法规,熟悉担保业务流程,掌握担保专业知识。
第七条单位应当对担保业务建立授权批准制度,明确授权批准的方式、程序和相关控制措施,规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。
第八条审批人应当根据担保业务授权批准制度的规定,在授权范围内进行审批,不得超越权限审批。经办人应当在职责范围内,按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务,经办人有权拒绝办理,并及时向审批人的上级授权部门报告。严禁未经授权的机构或人员办理担保业务。
第九条单位应当建立担保业务责任追究制度,对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行担保业务的部门及人员,应当追究相应的责任。
第十条单位应当制定担保业务流程,明确担保业务的评估、审批、执行等环节的内部控制要求,并设置相应的记录或凭证,如实记载各环节业务的开展情况,确保担保业务全过程得到有效控制。
第三章担保评估与审批控制
第十一条单位应当对担保业务进行风险评估,确保担保业务符合国家法律法规和本单位的担保政策,防范担保业务风险。
第十二条单位提供担保业务,应当由相关部门或人员对申请担保人是否符合担保政策进行审查;对符合单位担保政策的申请担保人,单位可自行或委托中介机构对其资产质量、偿债能力、财务信用及申请担保事项的合法性进行评估,形成书面评估报告;评估报告应当全面反映评估人员的意见,并经评估人员签章。单位要求申请担保人提供反担保的,还应对与反担保有关的资产进行评估。
第十三条单位应当根据评估报告以及法律顾问或专家的意见,对担保业务进行集体审批。严禁任何个人擅自决定提供担保或者改变集体审批意见。单位向关联方提供担保的,与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在审批环节应予回避。
第十四条被担保人要求变更担保事项的,单位应当重新履行评估与审批程序。
第四章担保执行控制
第十五条单位有关部门或人员应当根据集体审批意见,按规定的程序订立担保合同。订立担保合同前,应当征询法律顾问或专家的意见,确保合同条款符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》和单位担保政策的规定。申请担保人同时向多方申请担保的,单位应与其在担保合同中明确约定本单位的担保份额,并落实担保责任。单位应当在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务会计报告,并及时报告担保事项的实施情况。
第十六条单位应当建立担保业务执行情况的监测报告制度,加强对被担保人财务风险及担保事项实施情况的监测,定期形成书面报告,发现异常情况,应及时采取有效措施化解风险。
第十七条单位应当加强对反担保财产的管理,妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证,定期核实财产的存续状况和价值,确保反担保财产安全、完整。
第十八条单位应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证,按照合同约定及时终止担保关系。
第十九条单位应当按照国家统一的会计制度关于担保业务的处理规定,对担保业务进行核算和披露。
第五章监督检查
第二十条单位应当建立对担保业务内部控制的监督检查制度,明确监督检查机构或人员的职责权限,定期或不定期地进行检查。
第二十一条担保业务内部控制监督检查的内容主要包括:
(一)担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗的现象。
(二)担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定,担保业务评估是否科学合理,担保业务的审批手续是否符合规定,是否存在越权审批的行为。
(三)担保业务的审批情况。重点检查担保业务审批过程是否符合规定的程序。
(四)担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查对被担保人财务风险及被担保事项的实施情况是否定期提交监测报告,以及反担保财产的安全、完整是否得到保证。
(五)担保合同到期是否及时办理终结手续。
第二十二条对监督检查过程中发现的担保业务内部控制中的薄弱环节,负责监督检查的部门应当及时报告,有关部门应当查明原因,采取措施加以纠正和完善。单位监督检查部门应当按照单位内部管理权限报告担保业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。
第六章附则
第二十三条本规范由财政部负责解释。
第二十四条本规范自发布之日起施行。
附件2:
内部会计控制规范——对外投资(试行)
第一章总则
第一条为了加强单位对外投资的内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,根据《中华人民共和国会计法》和《内部会计控制规范——基本规范(试行)》等法律法规,制定本规范。
第二条本规范适用于公司、企业和有对外长期投资业务的其他单位(以下统称单位)。对外短期投资业务的内部控制可参照执行。国家有关法律法规对单位对外投资业务另有规定的,从其规定。
第三条国务院有关部门可以根据国家有关法律法规和本规范,制定本部门或本系统的对外投资内部控制规定。各单位应当根据国家有关法律法规和本规范,结合部门或系统的对外投资内部控制规定,建立适合本单位业务特点和管理要求的对外投资内部控制制度,明确对外投资决策、执行、处置等环节的控制方法、措施和程序。
第四条单位负责人对本单位对外投资内部控制的建立健全和有效实施负责。
第二章岗位分工与授权批准
第五条单位应当建立对外投资业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责、权限,确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。对外投资不相容岗位至少包括:
(一)对外投资项目可行性研究与评估;
(二)对外投资的决策与执行;
(三)对外投资处置的审批与执行。
第六条单位办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德,掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。单位对办理对外投资业务的人员,可以根据具体情况定期进行岗位轮换。
第七条单位应当建立对外投资业务授权批准制度,明确授权批准的方式、程序和相关控制措施,规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。严禁未经授权的部门或人员办理对外投资业务。
第八条审批人应当根据对外投资授权审批制度的规定,在授权范围内进行审批,不得超越权限审批。经办人应当在职责范围内,按照审批人的批准意见办理对外投资业务。对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务,经办人有权拒绝办理,并及时向审批人的上级授权部门报告。
第九条单位应当建立对外投资责任追究制度,对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员,应当追究相应的责任。
第十条单位应当根据不同的对外投资业务制定相应的业务流程,明确各环节的控制要求,设置相应的记录或凭证,如实记载各环节业务的开展情况,加强内部审计,确保对外投资全过程得到有效控制。单位应当加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理,明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
第三章对外投资可行性研究、评估与决策控制
第十一条单位应当加强对外投资可行性研究、评估与决策环节的控制,对投资建议的提出、可行性研究、评估、决策等作出明确规定,确保对外投资决策合法、科学、合理。
第十二条单位应当编制对外投资建议书,由相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证,并对被投资单位资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目如有其他投资者的,应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十三条单位应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究,重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十四条单位应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估,形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见,并由所有评估人员签章。
第十五条对外投资实行集体决策,决策过程应有完整的书面记录。严禁任何个人擅自决定对外投资或者改变集体决策意见。
第四章对外投资执行控制
第十六条单位应当制定对外投资实施方案,明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更,应当经单位最高决策机构或其授权人员审查批准。对外投资业务需要签订合同的,应当征询单位法律顾问或相关专家的意见,并经授权部门或人员批准后签订。
第十七条以委托投资方式进行的对外投资,应当对受托单位的资信情况和履约能力进行调查,签订委托投资合同,明确双方的权力、义务和责任,并建立相应的风险防范措施。
第十八条单位应当加强对资产(含现金和非现金资产,下同)投出环节的控制。办理资产投出应当符合财政部制定的相关内部会计控制规范的规定。
第十九条单位应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理,掌握被投资单位的财务状况和经营情况,定期组织对外投资质量分析,发现异常情况,应及时向有关部门和人员报告,并采取相应措施。单位可根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第二十条单位应当对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十一条单位应当加强投资收益的控制,对外投资获取的利息、股利以及其他收益,均应纳入单位会计核算体系,严禁设置账外账。
第二十二条单位应当加强对外投资有关权益证书的管理,指定专门部门或人员保管权益证书,建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财会部门应定期和不定期地与相关管理部门和人员清点核对有关权益证书。
第二十三条单位应当定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目,保证对外投资的安全、完整。
第五章对外投资处置控制
第二十四条单位应当加强对外投资处置环节的控制,对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序作出明确规定。
第二十五条对外投资的收回、转让与核销,应当实行集体决策,并履行相关审批手续。对应收回的对外投资资产,要及时足额收取。转让对外投资应由相关机构或人员合理确定转让价格,并报授权批准部门批准;必要时,可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销对外投资,应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十六条单位财会部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理,确保资产处置真实、合法。
第六章监督检查
第二十七条单位应当建立对外投资内部控制的监督检查制度,明确监督检查机构或人员的职责权限,定期或不定期地进行检查。
第二十八条对外投资内部控制监督检查的内容主要包括:
(一)对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理,是否存在不相容职务混岗的现象,以及人员配备是否合理。
(二)对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理,对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在—15—越权审批等违反规定的行为。
(三)对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序。
(四)对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出;投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理,以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况。
(五)对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序,资产的回收是否完整、及时,资产的作价是否合理。
(六)对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第二十九条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节,负责监督检查的部门应当及时报告,有关部门应当查明原因,采取措施加以纠正和完善。单位监督检查部门应当按照单位内部管理权限报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。
第七章附则
第三十条本规范由财政部负责解释。
第三十一条本规范自发布之日起施行。
论转让信用证下开证行付款条件
居松南
摘要： 信用证付款的条件是单证一致原则，但是转让信用证的具体运行情况和不可转让信用证相比发生许多变数，第二受益人直接向开证行递交的单据，将不能和原信用证相符。在此情况下，开证行无权对因转让产生的不符宣称单证不符，而同样应当在UCP500规则允许的范围内承担相应的付款责任。
关键词：转让信用证；付款责任；UCP500；第二受益人；单证一致
信用证作为一种国际贸易支付工具已经熟练地为各国所使用。信用证的适用在实务操作以及法律的适用上也已国际商会跟单信用证统一惯例（UCP500）为基础。世界上除了美国的统一商法典对信用证做出了一些规定以外，几乎所有的其他国家都把UCP500作为构件信用证法律关系的基础，并以此来明确相关各方的权利义务关系。
我们在探讨信用证各方的义务和信用证的运行时，实际考察的角度是一张标准的信用证。按照国际商会UCP500的定义，信用证意指开证行的一项承诺，受益人在向开证行或其指定银行按照信用证的要求递交了和信用证相符的单据后，将获得开证行的付款。同样，根据UCP500的定义，信用证还可以分为付款信用证、承兑信用证、议付信用证。准确地说，这几类信用证在其付款时间和条件上各不相同。笔者在此为了专门考察转让信用证的问题，不对以上信用证加以区分，从信用证最基本的付款要求的角度出发，探讨开证行付款条件问题。
非转让信用证的付款条件
非转让信用证下，或者一张通俗意义上的信用证下，开证行作为信用证关系中的重要的一方当事人，在开出合法有效的信用证后，就可能承担着付款的义务，但是这种付款的义务是有条件的，其条件集中在以下两个方面：
一、人提交了和信用证相符的单据，也就是“单证一致“。关于单证一致的具体含义，有的学者认为应当是严格一致原则， 即提交单据应当和信用证的要求完全一致，甚至是一个标点符号或者一个字母的错误都不能有遗漏。也有人认为是一种实质一致的原则，只要所提交的单据实质上符合要求，就视为满足了信用证的要求。也有人认为“严格一致只是信用证结算最重要的但不是唯一的原则” ，应当和其他原则相结合。实际上有关单证一致的原则到底是何含义的争论产生，是由于信用证统一惯例上没有对此做出明确规定。UCP500第13条a只是这样规定“银行必须合理小心地审核信用证规定的一切单据，以确定是否表面与信用证条款相符合。本惯例所体现的国际标准银行实务是确定信用证所规定的单据表面与信用证条款相符的依据”，没有做出详细规定。同样即使是UCP500的制定者，国际商会对此也没有做出解释，包括国际商会的专家小组。只要国际商会没有以统一惯例的形式加以确认明确单证一致的确切标准，有关这一问题的争论还要继续下去，在目前情况下，这样的问题只能由各国司法机构去裁量。笔者在这里不想进一步讨论单证一致的准确含义和具体标准，只想从UCP500的角度，探讨银行付款的条件问题就是受益人必须提交和信用证相符的单据，简单地表述就是单证相符。
二、益人其他方面应当满足信用证的要求。我们在考察开证行付款条件的时候，一直在强调单证一致，单单相符，但是忽视了另外一个重要条件，受益人递交单据必须符合信用证的要求。因为UCP500有关信用证的含义里明确要求受益人必须“在符合信用证条款的条件下，凭规定的单据”获得付款。故人们考察问题的重点就集中在受益人提交的单据上。而实际上信用证的付款条件主要是以单据来证明的，但是在另外一些行为方面也必须符合信用证的要求。比如说，交单的时间。一般情况下信用证都规定受益人应当在指定的期限之内将符合信用证要求的单据递交给开证行自身，或者开证行指定的银行。在这里受益人递交单据的时间就不能在其制作的任何单据上明确显示出来，只有收到单据的银行自己才可能了解受益人是否在规定的交单期限内提交。再比如信用证规定的其他要求，如交单地址交单方式等等都是以行为来确认是否合信用证相符。因为信用证本身的条款是灵活而且复杂的，世界范围内各个地区的情况也不一致，所以不能保证信用证的要求完全是单据的要求。特别是，某些情况下，这些要求不是开证申请人要求的，而是开证行自己对受益人的要求。
如此，受益人在单据外的行为或条件也构成开证行义务的重要部分，如果受益人没有能够符合信用证的这些要求，也就是开证行的要求，仅管受益人递交了符合信用证要求的单据，但是受益人获得付款的可能性就大大降低。
转让信用证与非转让信用证运行的不同
UCP500第48条明确规定了转让信用证的含义，即“可转让信用证系指信用证受益人（第一受益人）可以要求授权付款、承担延期付款责任、承兑或议付的银行或当信用证是自由议付时，可以要求信用证中特别授权的转让银行，将该信用证全部或部分转让给一个或数个受益人（第二受益人）使用的信用证”根据UCP500的定义，转让信用证是指，信用证的受益人在信用证为可转让的信用证的情况下，可以向开证行指定的转让行提出申请，将信用证的全部或部分转让给第二个受益人。
转让信用证的出现顺应了交易的需要。信用证的第一受益人一般都是中间商，自己不进行信用证货物的生产，其将信用证转让给第二受益人时可以直接以交单贸易的方式将货物转手卖给信用证的开证申请人，从而获取中间利润。
然而，转让信用证的实际运行要复杂很多，其主要体现在以下几个方面：
一、是否转让信用证的决定权实际在信用证的受益人，也就是第一受益人。根据UCP500的规定，信用证的开证行应当在信用证上注明“TRANSERRABLE”，以表明信用证是可以转让的。开证行指定的转让银行是根据第一受益人的要求转让信用证的，转让信用证的申请转让权和决定权实际在第一受益人，只有第一受益人向转让行申请，转让行才可以为信用证转让的行为，转让行自己无权转让信用证。
与此同时，信用证的开证行并不知道信用证是否已经转让或没有转让。因为，根据UCP500第48条C、D款，转让行可以自由决定转让或不转让，一旦其决定转让，开证行并无权力加以干预；另一方面，转让行转让信用证的时候，也没有义务把转让信用证的具体情况通知给开证行。由此我们可以看出，除非开证行在给转让行的指示中明确要求转让行在转让信用证时通知开证行转让的细节，否则，开证行无从知晓信用证是否已经被转让。
二、第一受益人决定着转让的对象，即第二受益人。信用证的开证行并不知道也不能决定信用证会转让给哪一个第二受益人。信用证的开证行仅以注明可转让作为转让信用证的标志，开证行开出的信用证上不会显示第二受益人的任何名称。第二受益人一般都是第一受益人的商业伙伴，第一受益人因商业秘密的需要，不会把第二受益人的名称透露出去。跟上述情况一样，信用证开证行除非自己在信用证中特别做出这种要求，否则其将不可能知道谁是第二受益人。
三、第一受益人还决定第二受益人的具体个数。根据UCP500第48条A款的定义，转让信用证的受益人可以将信用证部分转让给数个第二受益人，所以就会出现同一份信用证下不同的第二受益人的情况。对于开证行而言，其信用证可能被分割使用，从而可能面对数个第二受益人。
四、一受益人的修改通知权同样决定了转让信用证的复杂性。信用证有可撤消和不可撤消之分，但是现在可撤消信用证已经非常少见。但是信用证却是可以修改的，信用证的修改由开证行应开证申请人的要求单方面对受益人开出，但是信用证修改的接受权却由受益人决定。UCP500第48条D款规定“在申请转让时并且在信用证转出之前，第一受益人必须不可撤销地指示转让银行，说明它是否保留拒绝允许转让行将修改通知给第二受益人的权利。如转让行同意按此条件办理转让，它必须在办理转让时，将第一受益人关于修改事项的指示通知第二受益人”。是否接受修改的时间推迟到第二受益人提交单据时止。
但是，在信用证向多个第二受益人转让的情况下，问题就变得比较复杂。因为每一个第二受益人可以自行决定是否接受修改，而且互相之间不受影响。当第一受益人替换单据时可能是有的单据是根据修改制作的，有的是没有根据修改制作。而作为信用证修改而言，UCP500第9条C款IV项规定“对同一修改通知中的修改内容不允许部分接受，因而对修改内容的部分接受当属无效”。所以这些不同第二受益人的单据直接递交给开证行后，开证行也会面临部分接受，部分不接受的问题。
五、第一受益人转让信用证的具体内容使得信用证关系复杂化。根据UCP500第48条H款的规定，信用证转让时条款的变化是有限制的，仅有信用证金额、单价、到期日、最后交单期、装运期限以及保险条款。其实，这一点规定是和实际交易相符合的。第一受益人多充当中间商的角色，第一受益人的买方就是信用证的开证申请人，第一受益人的卖方是第二受益人。第一受益人需要从两者之间获得差价，所以UCP的上述规定就不足为奇。但是具体转让时减损的幅度是多少，均由第一受益人决定。同样如前所述，开证行无法知晓这些具体细节。
六、是否涉及到第一受益人替换单据，使得信用证单据复杂化。正常情况下，第二受益人收到信用证后，其完成货物装运行为并制作完单据后，将符合转让后的信用证要求的单据递交给转让行，转让行收到单据后交由第一受益人，由第一受益人替换成符合原证要求的单据后，将单据交给开证行或开证行指定的银行获得付款。但是如果第一受益人没有能够替换单据，根据UCP500第48条I款规定，转让行有权将所收到的已转让信用证下的全部单据包括第二受益人的发票（和汇票）交给开证行，并不再对第一受益人负责。由此可见，一旦第一受益人拒绝替换单据，那么第二受益人就直接加入到信用证关系中去，有权径直要求开证行付款。
开证行付款责任的不确定性
以上是对转让信用证的运行进行的分析，我们可以看出其过程要远比普通情况复杂，那么在涉及到最终开证行如何支付款项方面，以及向谁支付，按照何种标准支付就远比一般信用证复杂的多。开证行的付款义务出现更多的不确定性，主要体现在以下几个方面：
一、开证行付款对象的不确定性。在转让信用证项下，正常情况下，如前所述向开证行或开证银行的指定行提交单据的主体是第一受益人本身。这个时候从开证行的角度看来，信用证还是原来的信用证，受益人还是原来的受益人，我们都可以认为信用证没有发生过转让，因而开证银行当然可以以信用证的要求是否满足为条件来决定是否向第一受益人，也就是信用证的受益人付款，只要第一受益人提交了满足信用证要求的单据。
但是，开证行付款的对象也有可能就是第二受益人。如前所述，这种情况主要出现在第一受益人拒绝替换单据的情况下。也就是说，第二受益人将制作完成的单据递交给转让银行后，转让银行也将单据交给第一受益人，但是这是，第一受益人拒绝替换单据，根据UCP500的规定，转让行可以将单据直接递交给开证行。在这种情况下，开证银行将会收到第二受益人的单据。而在开证行的信用证中是不会出现第二受益人的名字的。对开证行来说，它所面临的是一个它并没有直接做出承诺的付款请求人。
付款对象的个数同样具有不确定性，如前所述，在信用证被转让给数个第二受益人，而第一受益人拒绝替换单据的情况下，开证行就可能面临数个付款请求人。
二、付款条件发生了变化，单证相符原则受到了极大的挑战。前已述及，第一受益人只是一个中间商而已，他通过转让信用证并采用替换单据的方式获取差价。例如，开证行B开立一金额为10万美元的信用证，价格条款为CIF则其在转让本信用证的时候，信用证金额减少为9万美元，那么第二受益人递交的单据的金额只能是9万美元，因为从第二受益人的角度出发，第二受益人只获得了9万美元的信用证。为了保证单证一致，第二受益人只能以9万美元向转让行递交单据。
而且，如果此时第一受益人拒绝替换单据，此时第二受益人有权将其全套单据向开证行或其指定银行提交，以获得付款。此时对于开证行来说或开证行的指定银行来说，他们收到的单句肯定和未转让的信用证的要求不同，具体会体现在1.受益人不同，因为受益人已经是第二受益人了，而不是原始的受益人也就是第一受益人；2.金额不同，单据显示的金额可能小于原始信用证的金额；3.保险比例的变化。如果原始信用证的保险比例是发票金额110%的话，因为信用证转让时金额会缩小，故其保险金的比例肯定要大于或等于110%，这样以来就肯定和原始信用证要求的保险比例不一致，从严格一致的角度出发大于110%也构成单证的不符。
转让信用证开证行应遵循的付款条件
通过以上的分析我们可以看出来，转让信用证的开证行在转让信用证转让第一受益人正常交单的情况下，开证行的付款义务是和不可转让信用证没有区别的，问题在于，如果第一受益人没有替换单据，因此第二受益人将单据直接提交给开证行或开证行的指定银行，开证行以什么原则来确定付款，或以何种条件来决定付款。笔者认为，开证行一旦开立转让信用证，对因转让而引起的不符必须接受，即必须在转让的限度内以单证一致的原则接受和转让前信用证不符的单据。原因如下：
一、第二受益人无法按照转让前的信用证准备单据。第二受益人所面对的只是一张转让后的信用证，第二受益人制作单据的唯一依据只能是这一张转让后的信用证。
第二受益人即使完全满足转让后的信用证的要求，也不能完全满足转让前的信用证的要求。如前所述，在一些重大得项目方面比如说金额，肯定和原信用证不一致。很明显，如果开证行按照转让前的信用证的要求来确认是否是单证相符，很显然这样的不符点构成实质性的重大不符，开证行即可拒付。这样的话，对于第二受益人来说，转让后的信用证则没有任何意义，如同废纸一张。
二、开证行开出可转让信用证就必须接受转让信用证可能被转让的后果，其就不仅应当承担原始信用证的单证相符后的请求付款，也应当接受与转让后信用证相符但和原信用证不符的付款请求。表现在以下几个方面：
1.第二受益人直接向开证行提交单据时，第二受益人就已经替代原受益人（第一受益人）成为该信用证的受益人。这种转让是第一受益人在信用证项下的权利和某些义务的一并转让，受让人在信用证中接替了让与人的地位，得到了预先的保证：只要信用证的条款得到了遵守，就有权请求开证行偿付 。
2.信用证可转让也是开证行确定的意思表示的结果，开证行一旦做出这种不可撤消的意思表示，就应当清晰地认识到信用证转让的后果，从而也就应当受到信用证转让后各种情形的约束。只要信用证的转让是在其许可下并由确定的转让行按照UCP500的要求转让出去，那么开证行就应当意识到，交单的主体也可能直接是自己并不熟悉的第二受益人，而且转让后的信用证上注明的内容肯定和原信用证不尽一致。故开证行对在UCP500许可的转让条款的变化方面无权宣称不符即：单价变小、总金额变小，投保比例变大等。
3.即便从开证行的角度出发，实际上开证行接受第二受益人的单据并没有扩大其付款的责任，因为金额不可能超过原信用证的要求。所以说开证行对这类单据的接受并未增加开证行的负担，开证行其实仍然在原来付款责任的范围之内承担付款责任。
三、另外，我们也应当看到。作为第二受益人而言，作为其获得付款的的基本条件---单证相符并不是无限制地扩大，这也只能是在某些特定的方面可能有所变化。而这些变化的方面，只能是UCP500里明确列明的几项。也就是说其只能在转让信用证的条件下获得付款，而不能突破转让信用证的限制。增加金额等。
四、还有，在信用证的其他条件下，第二受益人仍然必须满足信用证的要求比如说满足交单日期的规定，同时应当在原始信用证指定的时间内把单据递交给开证行或指定银行。如果不能同时满足以上两项要求，其也可能不能获得付款。
结论
信用证来源于实践，其运转的目的就是为了服务于交易的需要，故其运行的轨迹要远比想象的复杂的多。作为信用证的一类，可转让信用证就是远比普通信用证复杂许多。在其付款条件方面，特别是第二受益人直接递交单据要求付款的情况下，开证行将不能遵守原信用证的单证一致原则来满足第二受益人的付款要求，而只能信用证允许转让的角度和范围之内来决定是否单证一致。
